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[主观题]

甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司,该公司在致力于内涵式发展的同时,也高度重视企

业并购以实现跨越式发展,以下是该公司近年来的一些并购资料。

(1)2011年9月30日,甲公司与其母公司乙集团签订协议,以100000万元购入乙集团下属全资子公司A公司50%的有表决权股份。收购完成后,A公司董事会进行重组。7名董事中4名由甲公司委派,A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过,9月30日,A公司的净资产账面价值为160000万元,可辨认净资产公允价值为180000万元。10月1日,甲公司向乙集团支付了100000万元。10月31日,甲公司办理完毕股权转让手续并拥有实质控制权。A公司当日的净资产账面价值为170000万元,可辨认净资产公允价值为190000万元,此外,甲公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1000万元。

(2)2011年6月30日,甲公司决定进军银行业。其战略目的是依托油气主业,进行产融结合,实现更好发展。2011年11月1日,甲公司签订协议以160000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的有表决权股份,2011年11月30日,甲公司支付价款并取得实质控制权,B银行当日净资产账面价值为180000万元,可辨认净资产公允价值为190000万元,并购完成后,甲公司对B银行进行了一系列整合:①要求B银行将服务重点转向与石油业务链相关的业务,支持油气主业发展;②要求B银行对其业务进行调整、优化,使经营效率更高、运行效果更好;③要求B银行更加重视风险管理,按照银监会有关要求完善制度、规范运作;④要求B银行按照发展目标和业务变化,调整其部门设置和人事安排,以与甲公司有关机构设置相协同;⑤要求B银行努力吸收甲公司长期所形成的良好企业文化,以此来促进银行管理,以上整合收到了很好的效果。

(3)2012年上半年,欧债危机继续蔓延扩大,世界经济复苏乏力,我国经济也面临较大的下行压力,受此影响,我国成品油销量增速放缓,C公司是一家与甲公司无关联关系的成品油销售公司,拥有较好的营销网络,但受市场形势影响上半年经营业绩不佳,经多次协商,甲公司于2012年6月30日以12000万元取得了C公司70%的有表决权股份,能够实施控制。C公司当日可辨认净资产公允价值为15000万元。8月31日,甲公司又以4000万元取得了C公司20%的有表决权股份。C公司自6月30日始持续计算的可辨认净资产公允价值为18000万元。

假定不考虑其他因素。

要求:

1.根据资料(1),指出甲公司购入A公司股份是否属于企业合并,并简要说明理由;如果属于企业合并,指出属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,并简要说明理由,同时指出合并日(或购买日)。

2.根据资料(1),计算甲公司在合并日(或购买日)应确定的长期股权投资金额,简要说明支付的价款与长期股权投资金额之间差额的会计处理方法,简要说明甲公司支付的审计、法律服务、咨询等费用的会计处理方法。

3.根据资料(2),指出该项合并属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,并简要说明理由;计算甲公司合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额之间的差额,并简要说明该差额的会计处理方法。

4.根据资料(2),指出该项合并属于横向合并、纵向合并还是混合合并,简要说明理由,并根据①至⑤指出合并后进行了哪些类型的整合。

5.根据资料(3),指出甲公司购入C公司20%股份是否构成企业合并,并简要说明理由,计算甲公司购入C公司20%股份后,甲公司个别报表上的长期股权投资金额,以及在甲公司合并报表上应该列示的商誉金额。

6.根据资料(3),计算甲公司购入C公司20%股份支付的价款与其应享有C公司自购买日始持续计算的可辨认净资产公允价值份额之间的差额,并简要说明该差额的会计处理方法。

答案

1.甲公司购入A公司股份属于企业合并。(0.5分)理由:收购完成后,甲公司在A公司董事会中拥有半数以上董事,A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过,甲公司拥有实质控制权。(1分)该收购属于同一控制下的企业合并。(0.5分)理由:甲公司及A公司在合并前后均受乙集团最终控制。(0.5分)合并日为10月31日。(0.5分)2.甲公司在合并日应确定的长期股权投资金额为:170000×50%=85000万元。(0.5分)支付的价款100000万元与长期股权投资金额85000万元之间差额15000万元(0.5分),首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)(0.5分),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的(0.5分),应冲减留存收益(1分)。甲公司支付的审计、法律服务、咨询等费用1000万元,应于发生时费用化计入当期损益[或:管理费用]。(0.5分)3.该项合并属于非同一控制下的企业合并。(0.5分)理由:甲公司及B银行在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。(0.5分)合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额之间差额为:160000—190000×90%=—11000万元。(1分)该差额计入甲公司合并利润表当期损益[或:计入合并利润表当期的营业外收入]。(2分)4.该类合并属于混合合并。(0.5分)理由:参与合并的双方既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。(0.5分)合并后进行了战略整合(0.5分)、业务整合(0.5分)、制度整合(0.5分)、组织人事整合(0.5分)和企业文化整合。(0.5分)5.甲公司购入C公司20%的股份不构成企业合并。(0.5分)理由:甲公司于6月30日取得C公司70%的有表决权股份,能够对C公司实施控制,构成企业合并,再次购入C公司20%的有表决权股份,属于从少数股东购买股份的业务。(1分)甲公司购入C公司20%股份后,甲公司个别报表上的长期股权投资金额为:12000+4000=16000万元。(1分)在甲公司合并报表上应该列示的商誉金额为:12000—15000×70%=1500万元。(1分)6.甲公司购入C公司20%股份支付的价款与其应享有C公司自购买日始持续计算的可辨认净资产公允价值份额之间的差额为:4000—18000×20%=400万元(1分)该差额在甲公司合并报表中,应当调整资本公积(0.5分),资本公积的余额不足冲减的,调整留存收益(1分)。

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第1题

甲公司是一家股份有限公司,甲公司的控股股东是乙公司。如果甲公司申请首次公开发行股票并上市,下列情形不符合规定的有( )。

A.甲公司的董事张某在乙公司担任董事

B.甲公司的副总经理在乙公司担任副总经理

C.甲公司的董事会秘书在乙公司担任监事

D.甲公司的财务负责人在乙公司担任财务负责人

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第2题

对于在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,( )。

A.不必在境内披露

B.经中国证监会批准,可以不披露

C.应当同时在境内市场披露

D.不能在境内市场披露

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第3题

资料:法国林特公司总裁率公司高层代表团到武汉进行考察,参观你所在的公司时对你公司的业务很感兴趣,有意向
进行合作。你所在的公司为一家股票在深圳证券交易所上市交易的公司。公司领导派你撰写一份中文草稿向林特公司代表团解释我国的会计法规体系,以及我国企业会计准则和国际会计准则/国际财务报告准则的关系。

要求:撰写一份符合公司领导要求的草稿。

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第4题

5.我国法院就我国一家外资公司和一家美国公司之间的融资租赁纠纷作出判决。判决生效后,美国公司拒不执行法院判决,而且该公司在我国境内既无办事机构、分支机构和代理机构,也无可供扣押的财产。关于该判决的承认与执行,下列说法正确的有( )。

A.由人民法院直接采取强制措施执行

B.由我国政府向国际法院请求执行

C.我国公司直接向有管辖权的美国法院申请承认与执行

D.由人民法院按照我国缔结或者参加的国际条约的规定,请求美国法院承认与执行

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第5题

甲乙两国均为《多边投资担保机构公约》和《解决国家与他国国民之间投资争端的公约》的缔约国。A公司是甲国投资者在乙国依乙国法设立的一家外商独资企业。乙国政府对A公司采取了征收措施。根据前述两公约,下列说法哪些是正确的?( )

A.遵循一定的程序,A公司有资格事先向多边投资担保机构申请投保征收或类似措施险

B.如甲国投资者、A公司和乙国政府同意,A公司可以请求“解决投资争端的国际中心”解决该争端

C.甲国投资者本人不可以请求“解决投资争端的国际中心”解决该争端

D.多边投资担保机构在向投保人赔付后,可以向甲国政府代位求偿

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第6题

甲乙两国均为《多边投资担保机构公约》和《解决国家与他国国民之间投资争端的公约》的缔约国。A公司是甲国投资者在乙国依乙国法设立的一家外商独资企业。乙国政府对A公司采取了征收措施。根据前述两公约,下列说法哪些是正确的?()

A.遵循一定的程序,A公司有资格事先向多边投资担保机构申请投保征收或类似措施险

B.如甲国投资者、A公司和乙国政府同意,A公司可以请求“解决投资争端的国际中心”解决该争端

C.甲国投资者本人不可以请求“解决投资争端的国际中心”解决该争端

D.多边投资担保机构在向投保人赔付后,可以向甲国政府代位求偿

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第7题

香港甲公司收购境内乙公司部分资产,并以该部分资产作为出资与境内丙公司于2004年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。下列选项中,不符合我国法律规定的价款支付方式是( )。

A.甲公司于2004年5月30日向乙公司一次支付120万美元

B.甲公司于2004年5月30日向乙公司支付60万美元,2005年2月28日支付60万美元

C.甲公司于2005年2月28日向乙公司一次支付120万美元

D.甲公司于2004年8月30日向乙公司支付80万美元,2005年8月30日支付40万美元

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第8题

根据我国法律规定,以募集方式设立公司申请发生境内上市外股的,发起人出资总额不少于无人民币()

A、3000万

B、5000万

C、1.5亿

D、3亿

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第9题

F公司若申请行政复议,应当向谁申请行政复议?
2004年8月,某地区行署为发展本地经济、保护本地区的烟酒业的发展作出一项规定,凡是外地生产的烟酒进入本地销售,必须取得销售地的县级工商行政机关的销售许可,未经许可擅自销售者,罚款3万元。F公司是该地区甲县的一家大百货商场,在未获得许可的情况下,销售外地区的名烟名酒,于是甲县人民政府对F公司处以罚款3万元。F公司对甲县人民政府作出的行政处罚不服,欲寻求法律救济。请问:

F公司若申请行政复议,应当向谁申请行政复议?

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第10题

我国银行业表外业务创新中,()开通了商人银行业务,可以发行欧洲美元可转换存单,策划境内公司境外上市等业务。

A、中国银行

B、中国工商银行

C、招商银行

D、光大银行

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第11题

F公司对上述处罚不服,是否可以直接提起行政诉讼?为什么?
2004年8月,某地区行署为发展本地经济、保护本地区的烟酒业的发展作出一项规定,凡是外地生产的烟酒进入本地销售,必须取得销售地的县级工商行政机关的销售许可,未经许可擅自销售者,罚款3万元。F公司是该地区甲县的一家大百货商场,在未获得许可的情况下,销售外地区的名烟名酒,于是甲县人民政府对F公司处以罚款3万元。F公司对甲县人民政府作出的行政处罚不服,欲寻求法律救济。请问:

F公司对上述处罚不服,是否可以直接提起行政诉讼?为什么?

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